コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの全体像
コーポレートガバナンスに関する方針・基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を定めており、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（序章）、株主の権利・平等性の確保（第1章）、株主以外のステークホルダーとの適切な協働（第2章）、適切な情報開示と透明性の確保（第3章）、取締役会等の責務（第4章）、株主との対話（第5章）をその内容としています。
コーポレートガバナンス強化に向けた主な取り組み
コーポレートガバナンス体制図
取締役会について
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任の下、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社グループの中長期的な戦略を策定の上、経営陣（執行役）に対する監督を行い、収益力・資本効率等の改善を図っています。
取締役の構成の考え方
取締役会は、取締役の各人が人格・見識・経験・知識・能力を備え、幅広い視野で総合的な判断ができることを基本として、当社の事業環境に鑑みて適切な全体的バランスに配慮の上、最善と判断されるメンバーにより構成しています。企業経営に多様な視点を取り入れるため、女性社外取締役2名を選任しています。現在、外国人の取締役はいないものの、下表のとおり、さまざまなスキル（経験・知識・能力）を持つ役員を選任することにより、取締役会全体の構成として多様性を確保しています。
取締役の選解任に関する方針
再任の是非を含む取締役の人事案（株主総会議案）は、指名委員会が、毎期、株主総会に付議する取締役の選任議案（株主総会議案）について、再任の是非を含めて協議・決定します。
役員の備えるスキル
この表は横スクロールできます
| 氏名 | 役職（2023年7月3日付） | 年齢（性別） | スキル（経験・知識・能力） | （参考）活動状況 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営企画 | 技術・IT | 営業・マーケティング | 人財開発 | 財務・会計 | 法務・内部統制 | 環境・エネルギー | グローバル | 役員在任年数 | 取締役会出席状況（2023年6月期） | |||
| 有元 龍一 | 取締役 | 70（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 14 | 16／16（100％） | ||
| 新屋 浩明 | 取締役 | 63（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 16／16（100％） | ||
| 露崎 高康 | 取締役 | 67（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 16／16（100％） | |||
| 蛭崎 泰 | 取締役 | 61（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | 6 | 16／16（100％） | |||
| 市川 秀 | 社外取締役 | 76（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 9 | 16／16（100％） | |
| 日下 一正 | 社外取締役 | 75（男性） | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 8 | 16／16（100％） | ||
| 小泉 淑子 | 社外取締役 | 80（女性） | ● | ● | ● | ● | 6 | 16／16（100％） | ||||
| 石田 洋子 | 社外取締役 | 66（女性） | ● | ● | ● | ● | ● | 3 | 16／16（100％） | |||
内部統制
役員報酬制度の内容
当社の役員の報酬は、報酬委員会にて企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として定めています。なお、報酬の構成は次のとおりとしています。
社内非業務執行取締役
固定報酬（月額報酬）、および譲渡制限付株式報酬により構成
社外取締役
固定報酬（月額報酬）のみにより構成
執行役
固定報酬（月額報酬）、業績連動報酬（賞与）および譲渡制限付株式報酬により構成
固定報酬
当社役員の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して報酬委員会が決定しています。
業績連動報酬（賞与）
当社の業績連動報酬（賞与）は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置づけており、これにふさわしい業績評価指標として各事業年度の連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。
具体的には、連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準として、その達成率に応じて標準額を決定し、代表執行役社長が各執行役の業績達成度、会社貢献度等について評価します。これを報酬委員会において審議し決定しています。決定した額は賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。
譲渡制限付株式報酬
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各役員に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限期間を3年とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割り当てています。なお、日本非居住の外国籍執行役に対しては、本制度と同様の条件によるファントムストックを付与しています。
役員報酬の標準的な構成割合
この表は横スクロールできます
| 区分 | 固定報酬（基本報酬） | 業績連動報酬（賞与） | 譲渡制限付株式報酬 |
|---|---|---|---|
| 社内非業務執行取締役 | 90% | ― | 10% |
| 執行役 | 61～64％ | 26～28％ | 9～13％ |
2023年6月期の取締役・監査役に対する報酬額
この表は横スクロールできます
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 248 | 203 | 44 | 0 | 9 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 29 | 29 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役 | 45 | 45 | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 33 | 33 | ― | ― | 2 |
- （注）持株会社移行前の旧日本工営の実績です
- ※1賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
- ※2上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。それ以外の報酬は金銭報酬です。
